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民初，盖世豪侠燕子李三，乃为鲁中将门之嗣。幼与父兄于宁捻之乱，为寡母独子相依为命。不幸山东荒旱连邺，赤地千里，母子难以谋生。为免饿殍，李母坚命受子远走南北。　　李三遇异人于长白山麓，不数年间练就一身

元朝未年，朱元璋率众反抗元朝统治，其部下沈天松企图将朱的布兵图献给蒙古王爷李察罕。李察罕率高手前往陕西接头，反元志士与陕西迎春阁客栈主人万人迷商量对策，并乔装打扮，严阵以待，准备捉拿内奸并夺回布兵图。